20%博弈

為何中信集團出讓的股權比例是20%？

“這是正大光明方面提出的要求，他們希望能夠按照權益法進行核算。”接近交易的人士說。

對于伊藤忠和正大集團來說，購買海外股權屬于會計項下的“長期股權投資”。長期股權投資的核算有兩種方式，成本法和權益法。按照國際慣例20%-50%的股權投資比例需要按照權益法來進行核算，也就意味著長期股權投資的賬面價值每年都隨投資企業凈資產變動而變動，即合并被投資企業當年實現的利潤，進而影響伊藤忠和正大集團的報表損益，也就是中信股份實現的盈利能夠體現在伊藤忠和正大集團的財務報表中。如果投資比例不到20%，采用成本法核算，那么不論被投資方的盈利水平有什么變化，都不會影響投資方的財務報表。

“對于伊藤忠來說，花大筆資金的并購交易卻無法撬動公司財務報表，這筆交易也就沒了意義。”中信股份相關人士向財新記者指出。

由于一次性賣給外資如此大比例股權在國有企業的所有制改革中未有先例，因此當外方提出20%的投資比例時，中信集團方面并未敢一口答應。

中信股份相關人士向財新記者透露，因伊藤忠方面對于20%持股比例態度堅決，港交所也有公眾持股比例限制，而財政部方面在獲悉該并購案初期，表達了不愿過多稀釋國有資本股權比例的態度。并購案談判一度陷入僵局。

除了部分限制性領域，目前國家對于國有企業對外資轉讓股權的比例并無任何成文規定或限制，因此中信集團在反復與財政部匯報交流后，最終獲得了支持。

在這宗外資入股國有企業最大的單筆交易中，財政部下定決心，希望以中信作為樣本，在國企混合所有制改革方面先行先試。

“此前中信赴港整體上市其實就可看做國企混改的一個不錯先例，財政部希望通過此次并購，讓國企改革步子邁得更大些，國際化的步伐走得更遠。”中信股份相關人士向財新記者指出。

正大光明以20%的股權占比成為中信股份第二大股東后，獲得一名非執行董事和一名獨立非執行董事席位。目前中信股份有四名執行董事，五名非執行董事和五名獨立非執行董事。

公告指出，正大光明將享有反攤薄權，如果中信股份在認購完成后進行任何新股份發行或新權益發行，正大光明應有權獲得股份或股本證券以維持其于全面攤薄基礎上20%的股本比例。

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